2015-08-17 09:50:51 来源: 本站
(安徽省高级人民法院审判委员会讨论通过
关键词 股东 股东会决议 效力
裁判要点
对股东会决议效力的审查,既应对其程序是否合法进行审查,也要对其内容是否合法进行审查。股东会决议在形式上合法,但内容违反法律、行政法规的强制性规定的,应当认定无效。
相关法条
《中华人民共和国公司法》第二十条、第二十二条、第三十五条、第一百六十七条
基本案情
兴达公司是改制企业,成立于
法院另查明:兴达公司股东现法定代表人鲍庆群任职期间,公司股东会议召开,一般均以短信或电话等方式进行通知。公司每年均按出资比例进行分红,2012年也进行了分红。
裁判结果
安徽省合肥市包河区人民法院于
裁判理由
法院生效裁判认为:兴达公司于
首先,关于决议内容所涉款项的来源,兴达公司认为分发的款项来源于兴达公司账面余额,但无法明确是利润还是资产。《中华人民共和国公司法》第一百六十七条规定,公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金;公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。因此,兴达公司有责任提供证据证明兴达公司是否按照法律规定弥补亏损并提取了法定公积金,但兴达公司未提交。
其次,关于款项的性质,兴达公司辩称分发款项系福利性质。但根据通常理解,“福利”指员工的间接报酬,一般包括健康保险、带薪假期、过节礼物或退休金等形式。从发放对象看,“福利”的发放对象为员工,而本案中,决议内容明确载明发放对象系每位股东;从发放内容看,决议内容为公司向每位股东发放40万元,发放款项数额巨大,不符合常理。若兴达公司向每位股东分配公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,则应当遵守《中华人民共和国公司法》第三十五条的规定分配,即股东按照实缴的出资比例分取红利;但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。本案中,在全体股东未达成约定的情况下,不按照出资比例分配而是对每位股东平均分配的决议内容违反了上述规定。
再次,本案所涉股东会决议无论是以向股东支付股息或红利的形式,还是以股息或红利形式之外的、以减少公司资产或加大公司负债的形式分发款项,均是为股东谋取利益,变相分配公司利益的行为,该行为贬损了公司的资产,使得公司资产不正当的流失,损害了部分股东的利益,有可能影响债权人的利益。
综上,本案所涉股东会决议是公司股东滥用股东权利形成,决议内容损害公司、公司其他股东等人的利益,违反了《中华人民共和国公司法》的强制性规定,应为无效。
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